Ofício-Circular nº 4/2018-CVM/SMI


Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2018.
Aos
Agentes Autônomos de Investimentos – AAI
Intermediários contratantes de AAI
Assunto: Interpretação da SMI sobre obrigações relacionadas às atividades dos agentes
autônomos de investimentos
Prezados Senhores,
1. O presente ofício-circular tem como objetivo orientar os agentes autônomos de
investimentos (AAI) e as instituições que os contratam sobre a melhor forma de atender, na visão desta
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), os dispositivos da regulação
aplicáveis à atividade, em particular aqueles previstos na Instrução CVM 497.
2. O agente autônomo de investimentos tem, pelo seu contato próximo ao investidor,
função importante na distribuição de valores mobiliários. Além disso, os números do setor mostram
que vem aumentando de maneira significativa o número de agentes registrados e em atuação. Nesse
contexto, é inegável a importância da integral observância desses profissionais e das instituições que os
contratam ao que determina a legislação vigente.
3. A SMI utilizou como insumo para a elaboração do presente texto, diversas consultas
recebidas pela Superintendência e situações percebidas em processos investigativos, reclamações de
investidores e pedidos de indenização apresentados no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de
Prejuízos (MRP). Também foram levados em consideração questionamentos apresentados por
autorreguladores e associações de classe, como a BM&FBovespa Supervisão de Mercados (BSM), a
Associação Brasileira dos Agentes Autônomos de Investimentos (ABAAI) e a Associação Nacional
das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (Ancord).
4. Apesar do presente texto apresentar uma seção relacionada mais diretamente ao agente
autônomo e outra mais focada nos intermediários contratantes, a SMI recomenda aos destinatários a
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leitura do material completo, dada a complementariedade das obrigações e deveres dos intermediários
contratantes e dos agentes autônomos contratados.
I. Orientações direcionadas mais especificamente aos agentes autônomos e sociedades de agentes
autônomos
Utilização de nomes fantasia
5. O art. 8º, §1º, da Instrução CVM 497 veda que os nomes fantasia porventura utilizados
pelas sociedades de agentes autônomos contenham expressões que induzam o investidor a erro quanto
ao objeto da sociedade e determina que esses nomes contenham a expressão “agente autônomo de
investimentos”. Além disso, a norma de conduta prevista no art. 10 reforça a necessidade de que o
agente autônomo seja extremamente cauteloso na maneira como se apresenta ao investidor, fazendo
todo o possível para garantir que o seu cliente compreenda claramente com quem está negociando.
6. Assim, a utilização de nomes fantasia do tipo “XYZ Investimentos” é irregular, pois a
Instrução é explícita ao determinar que o nome fantasia inclua a expressão “Agente Autônomo de
Investimentos”. Trata-se de medida regulatória que encontra justificativa na necessidade de deixar
claro ao público que a sociedade em questão presta serviços na forma prevista na regulação aplicável
aos agentes autônomos de investimentos e que não se trata, por exemplo, de gestora de recursos.
7. Além disso, não podem ser utilizados nomes fantasia que possam dificultar para o
investidor a compreensão sobre a identidade da sociedade com quem ele negocia. Por exemplo, é
aceitável que uma sociedade com denominação “Antônio, Beatriz e Carlos Agentes Autônomos de
Investimentos Ltda” utilize o nome de fantasia “ABC Agentes Autônomos de Investimentos”, mas a
SMI considera irregular que, no exemplo apresentado, a sociedade apresente-se ao público pelo nome
fantasia “XYZ Agentes Autônomos de Investimentos”.
8. Por fim, vale alertar para a irregularidade da inclusão na denominação social ou no
nome fantasia, de palavras que remetam a atividades diferentes daquelas previstas na Instrução 497,
como “asset”, “gestão”, “bank”, “broker”, etc.
Sociedades simples
9. O art. 8º, inciso II, da Instrução CVM 497 é muito claro ao determinar que as sociedades
de agentes autônomos de investimento sejam constituídas como sociedades simples. Ainda assim, a
SMI tomou conhecimento da existência de diversas sociedades empresárias de agentes autônomos.
10. A sociedade simples é um tipo societário cuja utilização se justifica pela natureza do
serviço dos agentes autônomos de investimentos, que, nas sociedades, deve ser prestado pessoalmente
pelos sócios, não por funcionários contratados.
11. Vale mencionar também que, além da Instrução CVM 497, a Resolução 2838 do
Conselho Monetário Nacional prevê a atuação do agente autônomo como pessoa natural ou por meio
de pessoa jurídica uniprofissional.
12. A Ancord, entidade credenciadora autorizada pela CVM na forma da Instrução 497, foi
alertada para verificar, no momento do credenciamento das sociedades, que o tipo escolhido é
compatível com legislação. Assim, não será mais admitido o credenciamento de sociedades de agentes
autônomos de investimentos constituídas sob a forma de sociedades empresárias.
13. Quanto às sociedades já registradas atualmente como empresárias, o entendimento da
SMI é de que, como elas não cumprem com um dos requisitos para o credenciamento previstos na
Instrução, o seu registro deve ser cancelado, na forma prevista no art. 9o
.
14. De fato, mesmo as sociedades constituídas antes da vigência da Instrução CVM 497
deveriam ter, a partir da publicação da norma, procurado se adaptar às suas disposições. Afinal, a
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existência de contrato social registrado em junta comercial carrega a presunção do exercício de
atividade empresária, o que é incompatível com a norma ora vigente. Assim, as sociedades empresárias
de agente autônomo, que funcionavam regularmente na forma da Instrução 434, deveriam ter, desde a
publicação da Instrução 497, providenciado as devidas alterações no seu contrato social e o registro das
novas versões desses contratos no cartório de registro de pessoas jurídicas.
15. Dessa forma, a SMI orientou a Ancord para que efetue o cancelamento do
credenciamento das sociedades de agentes autônomos constituídas na forma de empresas. No entanto,
ciente das dificuldades operacionais para que essas entidades ajustem seus contratos sociais, a
orientação foi de que o referido cancelamento só seja efetivado a partir de 1º/7/2019, para as
sociedades que não comprovem ter feito os ajustes cabíveis até o dia 30/6/2019.
Empresários individuais
16. No que se refere ao formato das pessoas jurídicas, cumpre ressalvar a situação das
empresas individuais. É incontroversa a exigência da Instrução CVM 497, mencionada acima, de que
as sociedades de agentes autônomos não sejam empresárias. Mas é fato também que a norma permite a
atuação do AAI por meio de firma individual (art. 2º) e que não há exigência regulatória com relação à
limitação da responsabilidade (ou seja, é aceitável que se registrem sociedades de AAI com ou sem
responsabilidade limitada, desde que sejam sociedades simples). Ocorre que há uma lacuna na
legislação cível, já que não há prescrição, no código civil, de tipo específico para as pessoas jurídicas
de um único sócio sem limitação de responsabilidade. Da mesma forma, a tabela de classificação de
naturezas jurídicas da Concla (Comissão Nacional de Classificação) traz diversos tipos de sociedades
simples e empresárias, mas, no caso das firmas individuais essa distinção só é feita para as pessoas
jurídicas que contam com limitação de responsabilidade: as Eirelis. Ocorre que a Instrução CVM 497 é
anterior à criação da Eireli, então a menção a “firma individual” da Instrução não poderia ser uma
referência a esse tipo societário. Ou seja, o entendimento desta Superintendência é que não cabe
impedir o registro, como agentes autônomos, de pessoas jurídicas constituídas como empresário
individual (código 213-5 da tabela de classificação da Concla), posto que este tipo é o único que
permite a atuação em firma individual sem limitação de responsabilidade.
17. Naturalmente, apesar desse registro como “empresário individual” o objeto da sociedade
continua sendo uma atividade não empresária, na forma descrita no parágrafo único do art. 966 do
Código Civil. Vale acrescentar que, em se tratando de pessoa jurídica com apenas um sócio e
considerando as limitações impostas pela Instrução CVM 497 para a atuação de terceiros (art. 8º, §2º e
art. 13, VI), a preocupação com o formato da sociedade fica, nesse caso, mitigada.
Local de registro do contrato social
18. Cumpre informar, logo de início, que não compete à CVM determinar o local de registro
do contrato social de pessoas jurídicas, já que se trata de assunto afeito ao Direito Civil e, portanto, fora
da competência da Autarquia.
19. Ainda assim, é oportuno lembrar que o Código Civil determina, em seu art. 1.150, que o
contrato social das sociedades simples seja levado a registro no cartório de Registro Civil das Pessoas
Jurídicas, não na Junta Comercial. Dessa forma, é recomendável que esse procedimento seja observado
pelas sociedades de agentes autônomos.
20. Vale fazer ressalva, novamente, à situação das firmas individuais. Dada a natureza não
empresária da atividade do agente autônomo, o local mais adequado para o registro parece ser o
Registro Civil, em linha com o mencionado acima. No entanto, considerando a situação peculiar
discutida anteriormente das sociedades constituídas como “empresário individual”, é possível que
algumas sociedades nessa situação sejam compelidas a se vincular à Junta Comercial.
Código CNAE
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21. Não há determinação nas regras da CVM com relação ao código CNAE (Classificação
Nacional de Atividades Econômicas) que deveria ser usado pelas sociedades de AAI. Ainda assim, a
SMI entende que o código mais afeito às atividades permitidas à luz da Instrução 497 é o “66.12-6-05 –
Agentes de investimentos em aplicações financeiras”, cujo escopo é descrito na página da Comissão
Nacional de Classificação (Concla) da seguinte forma:
Esta subclasse compreende:
– as atividades de distribuição e intermediação de títulos, valores mobiliários, quotas de fundos de
investimentos e derivativos sob a responsabilidade e como preposto das instituições integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários. São atividades exercidas por pessoa natural ou jurídica
uniprofissional (agente autônomo de investimento)
Atividades secundárias
22. Dada a exigência imposta pelo art. 2º da Instrução CVM 497, a SMI entende que não
cabe falar de atividade secundária na constituição de sociedade de agente autônomo de investimentos.
Filiais de sociedades de agentes autônomos
23. O crescimento das sociedades de agentes autônomos vem tornando frequente o
estabelecimento de filiais. O art. 5º, 2º, da Instrução CVM 497 deixa clara a necessidade de que as
sociedades de agentes autônomos sejam credenciadas. Em nenhum ponto, no entanto, a Instrução trata
da possibilidade de constituição de filiais dos escritórios de agentes autônomos. Ainda assim, a SMI
entende que não há irregularidade na constituição de filiais, desde que sejam adotados alguns cuidados.
24. Em primeiro lugar, com o objetivo de garantir a segurança do investidor, evitando a
possibilidade de que surjam filiais falsas, e de permitir que o intermediário contratante, sob a
responsabilidade de quem o agente autônomo atua, conheça inequivocamente os escritórios utilizados
pelos seus prepostos, é necessário que a existência e a localização de qualquer filial estejam
devidamente consignadas no contrato social da sociedade de agentes autônomos.
25. Além disso, naturalmente, qualquer alteração cadastral, como a inclusão ou exclusão de
escritórios ou a mudança de endereços, deve ser informada à Ancord. Além da difusão ao público da
informação sobre a existência dos escritórios, tal medida visa permitir a eventual execução de
inspeções in loco pela CVM, por autorreguladores e pelo próprio intermediário contratante da
sociedade.
26. Outra condição indispensável para a utilização de filiais é que as sociedades garantam
que todos os requisitos aplicáveis à matriz sejam atendidos também pelas filiais. Por exemplo, o
mesmo sistema de gravação de voz da matriz deve ser plenamente funcional nas filiais.
27. No que se refere aos deveres aplicáveis aos intermediários contratantes, conforme
descrito no art. 14 e seguintes da Instrução CVM 497, cumpre alertar que a obrigação de fiscalizar as
atividades dos agentes autônomos aplica-se de forma indistinta a todas as unidades que as sociedades
estabeleçam.
Sociedades de agentes autônomos com sócios residentes e/ou atuantes em localidades diferentes da
sede
28. Trata-se de uma situação um pouco diferente da descrita acima (estabelecimento de
filiais). Neste caso, a hipótese é que uma sociedade esteja estabelecida em determina cidade, mas tenha
sócios atuantes em outras localidades. Da forma que ocorre com as filiais, é preciso que as sociedades
assegurem que os mesmos controles existentes no escritório sejam aplicáveis aos agentes autônomos
que atuem fora dele. Por exemplo, se há sistema de gravação de ordens somente na sede, não há que se
falar em ordens recebidas por telefone pelos agentes que atuam fora do escritório.
29. Além disso, é indispensável que haja concordância da instituição contratante.
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Naturalmente, a relação contratual do intermediário com os agentes autônomos é bastante diferente da
que ele tem com os seus funcionários (relação trabalhista). Ainda assim, tendo em vista a
responsabilidade que o intermediário assume em função da atividade dos agentes, é preciso que ele
esteja de acordo com as condições em que o trabalho destes é desenvolvido.
30. Esse raciocínio vale também para o caso de atuação de agentes autônomos em espaços
de coworking. Apesar de não existir impedimento definitivo, a atuação em local público deve ser
revestida de cuidados para assegurar a observância às normas aplicáveis, inclusive a manutenção de
sigilo exigida no art. 10, parágrafo único, II, da Instrução 497.
Incompatibilidade da atuação como agentes autônomo e como analista, consultor ou gestor
31. De início, cumpre citar que com a recente edição das Instruções CVM 592 e 598, além
das alterações na Instrução 558, não é mais permitido que um indivíduo possua, ao mesmo tempo,
registro como agente autônomo de investimentos e como analista de valores mobiliários, consultor de
valores mobiliários ou administrador de carteiras de valores mobiliários.
32. Ao longo de 2018, a SMI trabalhou junto à Ancord e à Superintendência de Relações
com Investidores Institucionais (SIN) para notificar todos os indivíduos que acumulam registros
incompatíveis, esclarecendo que esses profissionais devem fazer opção por manter ou o registro de
agente autônomo ou os registros de analista, consultor ou administrador de carteiras. Vale lembrar que
dada a impossibilidade de cumulação, as normas citadas contemplam a possibilidade de cancelamento
dos registros de ofício pela CVM. Além disso, nos casos que porventura remanesçam no início de
2019, a SMI avaliará as medidas a tomar, que podem incluir a atuação sancionadora em face de agentes
autônomos que ainda detenham, naquela ocasião, registro, ativo ou suspenso, de analista, consultor ou
administrador de carteiras.
Agente autônomo sócio de gestora, consultoria ou casa de análise
33. Além da situação descrita acima, apesar de não ser prevista na Instrução 497 qualquer
vedação explícita a que um agente autônomo tenha participação societária em uma gestora de recursos
(ou em uma consultoria PJ ou em uma casa de análise), existem sérios conflitos de interesse entre as
atividades citadas e a distribuição de produtos de investimento. Ilustra bem a existência desse conflito a
própria proibição à acumulação de registros mencionada acima. Assim, a eventual verificação da
existência de tal participação será considerada como indício de atuação nas atividades vedadas e será
considerada pela SMI na priorização de regulados a inspecionar.
34. Ademais, diante das obrigações de fiscalização e da responsabilidade que os
intermediários têm sobre as atividades dos agentes autônomos, a SMI considera recomendável que os
contratantes façam uma análise criteriosa antes de firmar contrato com agentes autônomos detentores
de participação societária em empresas de análise, consultoria ou administração de carteiras de valores
mobiliários.
Indicação de produtos no exterior
35. A SMI recebe diversas consultas sobre a possibilidade de que um agente autônomo
ofereça ao seu cliente produtos de investimento no exterior. Como sabido, o AAI deve, na forma do art.
1º da Instrução 497, atuar como preposto e sob a responsabilidade de instituição participante do sistema
de distribuição de valores mobiliários brasileiro, conforme definição dada pelo art. 15 da Lei 6.385.
Assim, a única hipótese de distribuição de produtos no exterior seria a de ativos que fossem
distribuídos pelo intermediário contratante.
Utilização da expressão “assessor de investimento” para se referir aos agentes autônomos de
investimentos
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36. Tornou-se bastante comum a referência ao agente autônomo como “assessor”. Em que
pese a necessidade, já mencionada, de que a denominação das sociedades de agentes autônomos inclua
a expressão “agente autônomo de investimentos”, não sendo cabível a substituição por qualquer outro
termo, a SMI entende que, para as demais situações, não há irregularidade em identificar o AAI como
“assessor”.
37. De fato, a atividade do agente autônomo, como definida no art. 1º da Instrução 497,
inclui a função de auxiliar o investidor no processo de investimento. Além disso, a utilização da
expressão assessor em indistinta referência aos agentes autônomos e aos funcionários, como fazem
algumas instituições, tem o positivo efeito de contribuir para que o investidor perceba que ambos são
prepostos do intermediário.
38. A CVM recebe diversas consultas e reclamações de investidores que relatam ter
contratado serviços de agentes autônomos acreditando que estavam, na verdade, contratando um
serviço similar à consultoria de valores mobiliários. Ainda assim, a visão da SMI é de que a utilização
da expressão “assessor” não deve ser interpretada como uma tentativa de induzir o investidor a esse
erro. Afinal, a acepção da palavra “assessoria” permite inferir atuações diversas, que podem se amoldar
tanto às atribuições do consultor quanto às do agente autônomo.
39. Como esclarecido no Relatório de Audiência Pública SDM 11/2016, que acompanhou a
edição da Instrução 592, a principal característica que diferencia a atividade do consultor daquela da
agente autônomo é a independência. O agente autônomo tem sua atuação limitada aos produtos
oferecidos pelo intermediário que o contrata, devendo identificar entre esses aqueles que são adequados
aos seus clientes (e, principalmente, aqueles que não são adequados, por força do que determina, por
exemplo, o art. 5º, da Instrução CVM 539). Assim, ainda que deva sempre observar as normas
aplicáveis e atuar com lealdade para com o investidor, não resta dúvida de que o agente autônomo atua
com um nível limitado de independência, já que só pode oferecer produtos do portfólio do
intermediário que o contrata e que o remunera. Já o consultor inicia a sua avaliação a partir das
características e do ponto de vista do investidor e não pode ter qualquer vinculação a intermediários
específicos. Dessa forma, muito ao contrário do que acontece com o AAI, a atividade do consultor é
feita totalmente em regime de fidúcia para com o seu cliente, o investidor, que, inclusive, é quem o
remunera.
40. A Instrução CVM 497 já prescreve diversas precauções para evitar que o agente
autônomo se apresente de forma que leve o investidor a erro com relação à sua independência. Por
exemplo, a norma exige que o nome do agente seja sempre apresentado em conjunto com a
identificação do intermediário que o contrata. Vale apresentar uma analogia conhecida do mercado para
esclarecer o ponto: um comprador que procure um vendedor de veículos de um determinado fabricante
pode e deve exigir que esse vendedor lhe apresente os veículos mais adequados ao seu perfil (a
necessidade é de um carro econômico ou de um veículo espaçoso?). No entanto, se o vendedor se
apresenta claramente como sendo vinculado a uma determinada marca, não faz sentido que o
comprador anseie por uma recomendação independente (o vendedor da Volkswagen dificilmente vai
recomendar a compra de um Ford).
41. Assim, a melhor interpretação para a “recomendação” feita pelos AAIs deve ser no
contexto da prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela
instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado,
nos termos do disposto no art. 1º, III, da ICVM 497. Ou seja, o agente autônomo, atendendo pela
alcunha de assessor ou não, não pode, de maneira alguma, agir de forma que induza os seus clientes a
acreditar que ele é independente do(s) intermediário(s) que o contrata(m).
Prestação de informações sobre os produtos
42. Como se vê inclusive da analogia mencionada acima, o agente autônomo, pelas
características da atividade que desempenha, é muitas vezes comparado a um vendedor, atuando em
nome do intermediário que o contrata. É crucial entender, no entanto, a importância da função prevista
no art. 1º, III, na atividade do AAI, que implica em uma responsabilidade muito maior do que a
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ordinariamente imposta a profissionais de venda de outras indústrias. O agente autônomo atua no
mercado financeiro e tem sob sua responsabilidade parcela da poupança popular. Assim, ele influencia
decisões que podem ter grande peso tanto para os investidores envolvidos quanto para a reputação do
mercado como um todo. Não é à toa que a Instrução 497 impõe ao AAI, explicitamente, além de um rol
extenso de normas de conduta, o dever de atuar com probidade, boa fé e ética.
43. Nesse contexto, o AAI tem uma responsabilidade enorme na prestação de
esclarecimentos aos seus clientes sobre as características dos produtos oferecidos, inclusive no que se
refere aos riscos envolvidos.
Atuação em outras atividades, como corretagem de seguros
44. A Instrução CVM 497 determina que o objeto social da sociedade de agentes autônomos
preveja a atuação com exclusividade nas atividades de agente autônomo. Assim, nenhum outro tipo de
atuação é permitido à sociedade de agentes autônomos. A legislação não veda, no entanto, que os
agentes autônomos pessoa natural sejam funcionários ou sócios de empresas que desenvolvam outras
atividades (uma corretora de seguros ou um correspondente cambial, por exemplo). Deve-se assegurar,
no entanto, que essas firmas atuem de forma completamente segregada das sociedades de agentes
autônomos, posto que a atuação não-segregada configuraria o desvio de finalidade da sociedade,
acarretando infração ao art. 8º, III, da Instrução.
Atuação como planejador financeiro
45. A SMI recebe frequentemente questionamentos sobre a regularidade de o agente
autônomo atuar, simultaneamente, como planejador financeiro.
46. Preliminarmente, é preciso considerar o escopo da atuação do planejador financeiro. A
esse respeito, o site da Associação Brasileira de Planejadores Financeiros (Planejar) informa que o
planejador “avalia os objetivos, expectativas e necessidades de cada cliente visando desenvolver,
apresentar e executar estratégias de planejamento financeiro adequadas ao perfil do cliente”. Além
disso, a Planejar apresenta as competências do planejador, que envolvem coletar, analisar e sintetizar
informações sobre diversos aspectos da vida financeira do cliente, nos componentes gestão financeira,
gestão de ativos, gestão de riscos, planejamento tributário, planejamento de aposentadoria e
planejamento sucessório. Assim, uma das atividades do planejador seria fazer uma avaliação da
carteira de investimentos do seu cliente, buscando identificar qual seria a melhor alocação dos recursos.
47. Pela descrição dada, vê-se que a atividade de planejador financeiro, para que tenha, de
fato, valor para quem a contrata, pressupõe uma avaliação independente, incompatível com as
restrições aplicáveis ao agente autônomo de investimentos, tendo peso, em particular, o fato de que o
AAI atua como preposto de um intermediário. Assim, o AAI tem no cerne de sua atividade um conflito
de interesses que pode impedir que ele faça uma avaliação neutra das necessidades dos seus clientes.
Suponha-se, por exemplo, que o AAI seja contratado apenas por uma instituição que distribui apenas
fundos de investimento. Como seria possível garantir que, nesse cenário, ele informaria ao seu cliente
que o recomendado para esse é, por exemplo, o investimento da maior parte de seus recursos em outro
tipo de ativo?
48. Nesse aspecto, não há dúvida de que a atuação do planejador assemelha-se muito à
consultoria de valores mobiliários, sendo relevante observar, inclusive, que a certificação Certified
Financial Planner – CFP é uma das aceitas pela CVM para o registro desse profissional (Deliberação
CVM 783). Assim, não há como afastar a analogia com a vedação prevista no art. 13, IV, da Instrução
497.
49. Diante do exposto, em que pese considerar que os conhecimentos obtidos pela obtenção
de um certificado de planejador financeiro podem ser úteis para que o agente autônomo desenvolva seu
trabalho de forma mais competente, a visão da SMI é de que não é aceitável que ele se apresente aos
seus investidores como planejador financeiro, pois essa forma de se apresentar implicaria em infração
ao art. 10 da Instrução CVM 497, na medida que levaria o cliente a supor que o AAI atuaria com
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independência maior do que a real.
“Grupos econômicos” ou “holdings”
50. A SMI tomou conhecimento da existência de escritórios de agentes autônomos que se
apresentam como sendo parte de um grupo econômico ou controlados por uma holding.
51. A esse respeito, cumpre esclarecer que, considerando as limitações impostas pela
Instrução 497 à forma de constituição das sociedades de AAI, em especial aquelas previstas na parte
final do inciso III do art. 8º e no §2º desse mesmo artigo, não é aceitável que uma sociedade de agentes
autônomos se apresente como sendo parte de um grupo econômico.
52. Ainda mais grave são, aos olhos da Superintendência, os casos em que o grupo inclui
firmas de consultoria, análise ou gestão de recursos, posto que são atividades que o agente autônomo
não pode desenvolver.
53. O mesmo raciocínio vale para casos em que não haja menção expressa a grupo
econômico, mas a sociedade de agentes autônomos se apresente com nomenclatura, identidade visual,
ou qualquer outro elemento que possa levar o investidor ao erro de acreditar que se trata de firmas
vinculadas de alguma forma.
Contratação de serviços de análise, gestão ou consultoria pelo AAI
54. Via de regra, o agente autônomo de investimentos deve se limitar a transferir aos seus
clientes as análises feitas pelos analistas contratados pelo intermediário que o contratou. Dada a
limitação imposta pelo art. 11 da Instrução 497, não é admissível que o agente autônomo contrate, por
conta própria, existindo ou não encargo para os seus clientes, serviço de análise, gestão ou consultoria,
a não ser que essa contratação conte com aprovação prévia e expressa do intermediário contratado.
Contratação simultânea de AAI e serviço de carteira administrada
55. A SMI obteve conhecimento de casos em que o agente autônomo capta investidores para
o intermediário e esses decidem contratar, com o intermediário contratante, o serviço de carteira
administrada. Nesse tipo de situação, o intermediário, ao assumir a função de gestor da carteira do
investidor torna-se responsável por operacionalizar a estratégia acordada e tem o dever de fornecer
informações sobre a carteira de valores mobiliários sob a sua administração, vestindo-se da função de
fidúcia prevista na Instrução CVM 558. Isso implica dizer que parte da atividade que o agente
autônomo desempenharia em relação àquele investidor perde a razão de ser. Não é sem motivo que o
gestor é remunerado pelo investidor pelos serviços prestados, de forma que causaria estranheza o
agente autônomo continuasse a receber rebates relativos às operações feitas pelo gestor na carteira do
investidor. Assim, dependendo dos detalhes de cada caso concreto, pode-se estar diante de situação em
que o intermediário esteja colocando os seus interesses acima dos do investidor, em infringência ao que
dispõe o art. 30, parágrafo único, da Instrução CVM 505.
56. Uma versão ainda mais grave dessa situação é o caso em que o gestor contratado é uma
pessoa jurídica com algum tipo de relação com o agente autônomo (tem sócios em comum, por
exemplo). Nesse caso, é nítido o incentivo perverso para que o gestor tome decisões de investimentos
considerando os interesses do agente autônomo em vez de privilegiar os do investidor. Assim, a visão
da SMI é que esse tipo de caso aponta para infração aos arts. 10 e 17, II, da Instrução 497, por parte do
agente autônomo e do intermediário contratante, respectivamente, além da possível infração ao art. 30,
parágrafo único, da Instrução 505, já mencionada.
Atuação de AAI pessoa natural em sociedade da qual ele não faz parte do quadro societário
57. A Instrução CVM 497 deixa clara a vedação a que a sociedade de agentes autônomos
delegue a terceiros as atividades para as quais foi contratada pelo intermediário. Ainda assim, tendo em
SEI/CVM – 0654448 – Ofício-Circular https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir…
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vista os procedimentos operacionais necessários para se atualizar os contratos sociais, que podem ser
bastante demorados em alguns casos, a SMI entende razoável uma mitigação dessa vedação.
58. Dessa forma, a Superintendência entende aceitável que uma sociedade permita a atuação
temporária de agente autônomo não integrante de seu quadro social, desde que se trate de pessoa
devidamente contratada, como pessoa natural, pelo mesmo intermediário com o qual a sociedade tem
vínculo. Evidentemente, no caso de existir vínculo com mais de um intermediário, o AAI não sócio
precisa ter vínculo com todos os contratantes.
59. Ainda que não seja possível estipular de forma definitiva o que pode ser considerado
como prazo razoável nesse tipo de situação, só faz sentido pressupor regularidade enquanto a sociedade
for capaz de demonstrar que está sendo diligente na adoção dos procedimentos necessários para a
necessária regularização do contrato social, com a inclusão do novo sócio.
Distribuição de outros valores mobiliários como COE, CRI, CRA
60. A SMI recebe frequentes questionamentos sobre a possibilidade de atuação do agente
autônomo em outros ativos. No que se refere aos valores mobiliários, a Instrução CVM 497 deixa clara
a possibilidade de atuação. Naturalmente, para todo e qualquer ativo classificado como valor
mobiliário, vale a regra de exclusividade prevista no art. 13, I, sendo a única exceção as cotas de
fundos de investimentos, por força do disposto no art. 13, §2º.
61. Cumpre alertar também para o cumprimento de eventuais requisitos existentes em
normas específicas, como o constante do art. 13, parágrafo único, da Instrução CVM 600, sobre a
contratação de agentes autônomos pelas companhias securitizadoras.
Exclusividade no caso de distribuição de ativos não-mobiliários
62. A regra do art. 13, I dispõe que é vedado ao agente autônomo de investimento ou à
pessoa jurídica, constituída na forma do art. 2º, manter contrato para a prestação dos serviços
relacionados no art. 1º com mais de uma instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários.
63. Por consequência, a regra aplica-se, tão-somente, às atividades de agentes autônomos
que envolvam intermediação e negociação de valores mobiliários. Em se tratando de ativos financeiros,
prevalece a regra do art. 2º, III, da Resolução CMN 2.838, segundo a qual para o exercício da sua
atividade, o agente autônomo de investimento pode manter contrato para distribuição e mediação com
uma ou mais das instituições referidas no art. 1º, do mesmo ato normativo.
64. Em resumo, tem-se que: (i) caso o agente autônomo atue em atividades envolvendo
valores mobiliários, só poderá fazê-lo através de uma única instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, à exceção das cotas de fundos de investimentos, na forma do art.
13, §2º, da Instrução CVM 497; e (ii) caso atue em atividades envolvendo outros ativos financeiros
(títulos) que não sejam valores mobiliários, poderá fazê-lo vinculando-se a mais de um intermediário,
observado o disposto a seguir.
65. Adicionalmente, a SMI entende que certos aspectos da atividade dos agentes autônomos
não podem ser dissecados em duas partes estanques. Assim, os controles que os agentes autônomos, e
os intermediários que os contratam, devem implementar, por força do que determinam as regras da
CVM como a Instrução 497 e a Instrução 505, devem ser estendidos à integralidade da atuação dos
agentes. Isso é o que acontece, por exemplo, com relação ao sistema de gravação de ordens exigido
pelo art. 13 da Instrução 505.
66. Se é possível que o investidor ordene numa determinada ligação a negociação de ativos
que podem ou não ser valores mobiliários, não há dúvida que os controles mencionados no parágrafo
anterior não podem deixar de serem implementados e que caberá à CVM, no limite, punir
intermediários e AAIs se comprovada a sua falta, ainda que a comprovação dessa irregularidade se dê
no contexto da atuação com ativos financeiros.
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Plano de educação continuada
67. A Instrução CVM 497 exige, em seu art. 19, V, que a instituição credenciadora
implemente plano de educação continuada, com vistas a garantir que os conhecimentos dos agentes
autônomos sejam continuamente atualizados e aperfeiçoados. A esse respeito, cumpre informar que a
Ancord protocolou junto à CVM uma proposta de plano, proposta essa que foi precedida de audiência
pública realizada pela Associação junto aos agentes autônomos e intermediários contratantes. A
proposta será levada, em breve, à apreciação do Colegiado da Autarquia, passando, em seguida, se
aprovada, a ser de cumprimento obrigatório para todos os AAI.
Declaração de conformidade
68. A Instrução CVM 510 exige que todos os profissionais e instituições autorizados pela
CVM mantenham os seus dados cadastrais atualizados e que uma vez por ano, sempre no mês de maio,
atestem que esses dados estão, de fato, corretos. Essas obrigações são aplicáveis aos agentes
autônomos, mas, nos termos da própria Instrução CVM 510, devem ser prestadas em conformidade
com as normas emitidas pela instituição credenciadora. No que se refere à declaração anual
mencionada, conhecida como Declaração Eletrônica de Conformidade (DEC), até o momento a Ancord
não implementou um sistema para o seu recebimento, mas já há uma proposta de que a declaração
passe a ser exigida concomitantemente ao atendimento das exigências do plano de educação
continuada. Assim, até que seja implementado esse modelo, não é exigível que o AAI apresente a
DEC.
Comunicações ao Coaf
69. Como informado no OfícioCircular nº 1/2017/CVM/SMI/GME, a CVM não inclui, na
lista de participantes do mercado de valores mobiliários encaminhada ao COAF, os agentes autônomos,
já que a atuação desses se dá, por força do que dispõe a Instrução 497, sempre por meio de um
intermediário. Assim, os agentes autônomos não são habilitados para o envio de comunicações ao
COAF nem necessitam enviar a declaração anual mencionada no art. 7º-A da Instrução CVM 301. É
oportuno alertar, no entanto, que a SMI entende que o agente autônomo tem a obrigação, por força do
disposto no art. 10 da Instrução 497, de comunicar ao intermediário contratante as situações que
considere atípicas ou suspeitas, além de cumprir as regras dos intermediários ao quais estejam
vinculados, inclusive as rotinas relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do
terrorismo.
Investimentos feitos pelo AAI
70. O agente autônomo é pessoa vinculada ao intermediário que o contrata, por força da
definição dada no art. 1º, VI, b, da Instrução CVM 505. Assim, ele só pode negociar valores
mobiliários por meio do intermediário ao qual é vinculado, como determina o art. 25 da Instrução 505.
71. Além disso, devem ser respeitadas as regras impostas pelos intermediários contratantes
às negociações feitas por pessoas vinculadas, inclusive no que se referir, por exemplo, a operações em
day-trade, a descoberto ou com derivativos ou ao interstício mínimo para desfazimento de posições.
Operação em nome de filhos menores
72. A SMI recebeu recentemente consulta sobre a regularidade da atuação de um agente
autônomo de investimentos como representante legal e emissor de ordens de um filho menor de idade
vis-à-vis a vedação existente no art. 13, III, da Instrução 497.
73. O entendimento da Superintendência a esse respeito é que, na específica hipótese
mencionada, não há infração ao dispositivo citado. O objetivo da vedação constante do art. 13, III, é
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evitar que o AAI possa substituir a vontade do cliente à sua. No cenário apresentado, no entanto, por se
tratar de menor de idade sob responsabilidade parental do AAI, não há essa substituição, já que o
menor não goza de capacidade civil.
74. Vale observar, no entanto, que os filhos menores do agente autônomo também são
considerados pessoas vinculadas ao intermediário contratante (art. 1º, VI, f, Instrução CVM 505).
Assim, as operações feitas em seu nome devem observar as regras emitidas pelo intermediário
contratante, em linha com o mencionado no item anterior.
Contratação de funcionários
75. A natureza uniprofissional da sociedade de agentes autônomos indica que as suas
atividades finalísticas, quais sejam, aquelas previstas nos incisos do art. 1º da Instrução CVM 497, não
podem ser desenvolvidas por pessoas que não sejam os seus sócios.
76. Assim, não é regular que a captação de clientes, a recepção de ordens e a prestação de
informações sobre os produtos oferecidos seja feita por profissionais contratados pelos agentes
autônomos.
77. No entanto, isso não significa que toda e qualquer contratação de funcionários é vedada.
Quaisquer serviços que não sejam os descritos acima podem ser feitos por funcionários contratados.
78. Em particular, não parece haver óbice, em tese, à contratação de profissionais para as
atividades citadas a seguir:
Marketing – Desenvolvimento de ações de publicidade da sociedade (desde que os materiais
produzidos sejam devidamente aprovados pelo intermediário antes de seu uso, como exige o art.
11, II, da Instrução CVM 497) e estratégias de captação de clientes
Administrativo/Financeiro – Auxílio em atividades como o controle de receitas e despesas da
sociedade
Compliance – Englobando o desenvolvimento e a supervisão de mecanismos de controle interno
com vistas a garantir a aderência da conduta dos sócios e da sociedade às determinações
legislativas
Tecnologia da Informação – Manutenção de equipamentos e sistemas informatizados
Limpeza, serviço de copa, segurança
79. Vale relembrar, no entanto, da responsabilidade da sociedade e seus sócios com relação
às atividades desenvolvidas pelos contratados e, em especial, do dever manutenção da
confidencialidade das informações recebidas (art. 10, parágrafo único, II).
Uso de expressões vedadas
80. Um dos pontos fulcrais da Instrução CVM 497 é a adoção de diversas medidas para
deixar claro ao investidor que o agente autônomo é um preposto da instituição intermediária. Um dos
pontos que reflete esse cuidado é a proibição constante do art. 11, §1º, II, de uso de expressões que
dificultem esse entendimento. A SMI tem visto, no entanto, que mesmo as expressões expressamente
banidas pelo texto da Instrução 497 (“parceira”, “associada” ou “afiliada”) continuam a ser usadas por
alguns participantes do mercado. Assim, cabe alertar sobre a possibilidade de atuação sancionadora da
CVM nesses casos.
II. Orientações direcionadas mais especificamente aos intermediários contratantes de agentes
autônomos
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Dever de fiscalização das atividades dos AAI
81. A Instrução 497 estipula, logo no seu art. 1º, que o agente autônomo de investimentos
atua como preposto e sob responsabilidade do intermediário que o contrata. Outrossim, no art. 15 a
Instrução reforça a responsabilidade do intermediário pelos atos praticados pelos AAIs contratados.
Além disso, a Instrução é explícita ao impor aos intermediários, no seu art. 17, II, o dever de
fiscalização das atividades dos agentes contratados.
82. Diante do exposto, a SMI entende que as instituições contratantes devem possuir
sistemáticas de supervisão contínua das atividades dos agentes autônomos, visando identificar
possíveis irregularidades. Ou seja, não é evidência suficiente de cumprimento do art. 17, II, a
comprovação de eventuais diligências tomadas pelo intermediário após o surgimento de problemas,
como a apresentação de reclamações pelos investidores. Em que pese que uma forte atuação a
posteriori diante de problemas concretos seja importante, é indispensável que o intermediário seja
capaz de comprovar que foi diligente a priori na prevenção das irregularidades, em especial quando
estão envolvidas questões como a ausência de registros de ordens, gestão de carteiras pelo AAI,
churning, etc.
Zelo pela senha dos clientes e monitoramento das operações dos AAI e seus clientes
83. Na visão da SMI, os intermediários têm, em especial considerando os deveres trazidos
pela Instrução CVM 505 nos seus artigos 30 e seguintes, a obrigação de orientar aos clientes,
independentemente da maneira como eles foram captados, sobre a adequada utilização dos meios de
acesso aos sistemas
84. A CVM toma conhecimento com certa frequência, inclusive por meio de reclamações
apresentadas no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos – MRP, de casos em que
investidores relatam ter compartilhado com agentes autônomos as senhas de acesso aos sistemas
eletrônicos mantidos pelo intermediário, como o home broker. Em alguns casos, os investidores que
passaram por essa situação relataram que o agente autônomo que os atendia informou ser essa a praxe
do mercado. Sendo certo que os agentes autônomos, ao comandar negócios em nome de seus clientes,
devem utilizar canais específicos disponibilizados pelos intermediários, que não podem se confundir,
de modo algum, com o canal utilizado diretamente pelos investidores, é crucial que os intermediários
enfatizem a orientação de que a senha é de uso pessoal e intransferível, não devendo ser compartilhada
com terceiros, incluindo-se aí os agentes autônomos e os próprios funcionários do intermediário, em
nenhuma hipótese.
85. Vale lembrar que os intermediários contratantes de agentes autônomos têm de respeitar,
além dos dispositivos constantes da Instrução CVM 505, o que determina o art. 17, §1º, III, da
Instrução CVM 497. Assim, é necessário adotar todos os cuidados razoáveis para checar a proveniência
das ordens, ainda que elas tenham sido comandadas com o uso da senha pessoal do investidor. Com
esse objetivo, considera-se boa prática a averiguação, ainda que por amostragem, do IP de origem das
ordens feitas via home broker, comparando-o com o IP utilizado pelo agente autônomo que atende o
investidor. Outro cuidado importante consiste na mensuração do volume de operações dos investidores
atendidos por AAI, mesmo no caso de operações comandadas via home broker, confirmando com o
investidor a autoria das ordens quando se verificar, por exemplo, indícios de churning (giro excessivo
da carteira).
86. Adicionalmente, nos termos do disposto no art. 17, §1º, I e II, da Instrução CVM 497, os
intermediários devem monitorar as operações dos AAIs e seus clientes, inclusive procurando padrões
de operação atípicos ou incompatíveis com o perfil dos clientes, bem como, nesses casos, agir de forma
diligente para verificar de forma preventiva se as ordens de fato foram comandadas pelos clientes, bem
como, se for o caso, agindo prontamente em relação ao AAI e comunicando a CVM.
Revisão do site do AAI
87. Conforme determina o art. 11, II, da Instrução 497, todo material utilizado pelo agente
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autônomo no exercício de suas atividades deve ser previamente aprovado pelo intermediário
contratante. Esse comando envolve uma obrigação bilateral, posto que determina que o agente
autônomo se abstenha de usar qualquer material sem antes submetê-lo à revisão e aprovação do
intermediário e que, por outro lado, obriga o intermediário a assegurar-se que os agentes contratados
não estão usando materiais não aprovados.
88. Nesse contexto, é necessário um cuidado especial com as páginas de internet e outros
canais eletrônicos utilizados pelos agentes autônomos. Com relação a esses meios, na visão da SMI,
não basta que o intermediário aprove os conteúdos uma única vez, antes de seu lançamento, sendo
necessário existir acordo entre contratante e contratado sobre a sistemática de revisão do conteúdo.
Esse acordo deve descrever, inclusive, quais seções do site podem ser alteradas livremente pelos
agentes e quais têm a sua alteração condicionada à autorização expressa do intermediário.
89. Vale mencionar ainda que a Instrução não contempla qualquer mitigação dessa
responsabilidade no caso das contratações sem exclusividade (art. 13, §2º). Nesse caso, é preciso que o
site utilizado pelo agente autônomo seja aprovado por todas as instituições contratantes, já que as
informações ali contidas serão acessadas pelos clientes de todas elas.
90. Também cabe mencionar que o art. 11 estabelece de forma cristalina a obrigatoriedade
de o material utilizado em cursos que o agente autônomo por ventura ofereça não apenas mencionar
expressamente o intermediário contratante, mas também ser, por esse, prévia e expressamente,
aprovado.
Responsabilidades em casos de não apresentação de registros de ordens
91. A Instrução CVM 505 é bastante clara ao colocar no intermediário a responsabilidade
pela manutenção de sistema de gravação de ordens (art. 13). Assim, casos em que se verifique não
apresentação de comprovação de ordens serão considerados pela SMI, via de regra, falha dos
intermediários. Naturalmente, diante das características específicas do caso, é possível que a imputação
seja estendida também ao agente autônomo.
92. Já a possibilidade de responsabilização exclusiva do agente autônomo, no entanto, só
parece possível em casos muito peculiares, nos quais seja possível comprovar que o agente, de forma
dolosa, atuou ao arrepio das regras delimitadas pela instituição contratante. Mesmo nessa situação, no
entanto, a SMI avaliará o adequado cumprimento, pela instituição contratante, do dever de fiscalização
das atividades dos agentes, previsto no art. 17, II, da Instrução 497.
93. Vale lembrar, ainda, que não há na legislação qualquer previsão de regime mais
permissivo nos casos em que o agente autônomo tenha algum tipo de relacionamento pessoal com o
cliente (seja seu parente, por exemplo). Assim, por óbvio, subsiste nessas situações o dever de arquivar
os registros de ordem de fora compatível com o que determina o art. 12 e seguintes da Instrução CVM
505.
Contratação de AAIs por outros tipos de instituições
94. A princípio, as cooperativas de crédito, os bancos comerciais, os bancos múltiplos sem
carteira de investimento e a Caixa Econômica Federal não são instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários, pois esses tipos de instituições não são mencionados no art. 15 da
Lei 6.385. Assim, em vista do art. 1º da Instrução 497, essas instituições não poderiam contratar
agentes autônomos de investimentos.
95. Ocorre que os bancos comerciais, os bancos múltiplos sem carteira de investimento e a
Caixa Econômica Federal podem se cadastrar na CVM pelo regime da Instrução CVM 424, que regula
o disposto na Resolução CMN 3.261. Esse cadastro, em atenção ao disposto na Resolução, faz com que
essas instituições se tornem, para os fins ali mencionados, integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários. Assim, a SMI entende que, desde que estejam regularmente integrados ao sistema
de distribuição de valores mobiliários, o que se atinge por meio do cadastro na CVM previsto na
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Instrução 424, os bancos comerciais, os bancos múltiplos sem carteira de investimento e a Caixa
Econômica Federal poderão contratar agentes autônomos para realizarem, como seus prepostos, as
atividades previstas na Instrução CVM 497.
96. O mesmo não vale para as cooperativas de crédito, já que, apesar da permissão dada pela
Resolução CMN 4.434 para atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento, elas, por falta de
previsão legislativa, não podem ser consideradas integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários. Assim, considerando a limitação prevista no art. 1º da Instrução 497, a visão desta
Superintendência é de que a possibilidade de contratação de agentes autônomos pelas cooperativas
dependeria de alteração na Instrução.
97. No que se refere à distribuição de CRA pelas companhias securitizadoras, é preciso
atentar à restrição existente no art. 13, parágrafo único, da Instrução CVM 600, que estipula que a
contratação de agentes autônomos só pode ocorrer se a companhia for autorizada pelo Banco Central
do Brasil.
Listagem dos agentes autônomos contratados
98. A SMI tomou conhecimento da existência de situações em que, ao contratar uma
sociedade de agentes autônomos, o intermediário determina contratualmente que apenas determinados
sócios lhe prestarão serviço.
99. Ocorre que o art. 16, §2º, determina que o intermediário liste em sua página na internet
todos os sócios das sociedades contratadas. Na visão da SMI, essa determinação não pode deixar de ser
atendida, mesmo na situação descrita no parágrafo anterior. Naturalmente, o intermediário pode, por
outro lado, destacar de alguma forma na lista dos sócios de uma determinada sociedade aqueles com os
quais admite que os seus clientes entrem em contato.
Comunicação de irregularidades
100. Não custa lembrar da obrigação que os intermediários têm de informar à CVM os
indícios de atuação irregular dos agentes autônomos contratados, como exige o art. 17, III, da Instrução
CVM 497 e o art. 32, IV, da Instrução CVM 505.
101. Essa comunicação deve, conforme procedimento descrito no Ofício-Circular CVM/SMI
06/15, ser encaminhada para o e-mail smiviolacoes@cvm.gov.br, podendo ser copiado o endereço
gme@cvm.gov.br, da Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos (GME).
102. Por fim, cumpre lembrar que, dado que a Ancord não tem mais atuação fiscalizadora e
sancionadora, as comunicações não devem mais ser enviadas à Associação. Ainda é pertinente, no
entanto, a comunicação à BSM, nos casos em que se tratar de atividade sujeita à supervisão daquele
autorregulador.
III. Outras orientações e considerações finais
Empresas de treinamento
103. De início, vale esclarecer que não é irregular que o agente autônomo ofereça cursos
sobre o mercado de valores mobiliários e capte clientes entre os estudantes, desde que sejam seguidas
as regras previstas na Instrução CVM 497, como a aprovação prévia do material pelo intermediário
contratante.
104. No entanto, a SMI vem recebendo consultas sobre empresas não autorizadas a atuar
como AAI que se apresentam como provedoras de treinamento ou de conteúdo sobre o mercado de
capitais e que, após atrair o público para participação dos treinamentos, acaba por captar investidores
entre os estudantes, sendo remuneradas, de forma direta ou indireta, por essa atividade.
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105. Sendo certo que a prospecção de clientes é uma das atividades típicas do agente
autônomo de investimentos, como previsto no art. 1º, I, da Instrução CVM 497, a situação descrita
aponta para possível atuação irregular, cabendo lembrar que a atuação como AAI sem autorização da
CVM é não só ilícito administrativo, mas também crime tipificado no art. 27-E da Lei 6.385/76.
Consultas sobre regulação
106. A Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos (GME) é o melhor ponto de
contato para questões relacionadas aos agentes autônomos de investimento. Assim, eventuais dúvidas
sobre a correta interpretação da Instrução CVM 497 devem ser encaminhadas à gerência, no endereço
gme@cvm.gov.br, que avaliará as consultas, encaminhando-as, sempre que necessário, para a resposta
da SMI, seja diretamente ao consulente, seja por meio de ofício-circular ao mercado.
107. A formulação da consulta deve ser clara quanto ao seu objeto, evitando-se a forma
genérica e as consultas em tese. A consulta deve ser acompanhada de todos os elementos e argumentos
julgados importantes para a manifestação conclusiva da SMI.
108. Cabe destacar que a apresentação de consulta não exime o regulado consulente do
cumprimento, nos devidos prazos, das obrigações legais e regulamentares, ainda que essas sejam o
objeto da consulta formulada.
109. Por fim, cumpre mencionar que os entendimentos da SMI, inclusive os exarados no
presente Ofício-circular, são passíveis de recurso ao Colegiado, conforme previsto no inciso X da
Deliberação CVM 463.
Consultas sobre taxas de fiscalização
110. A GME recebe frequentemente consultas de agentes autônomos com relação a valores
pendentes de taxa de fiscalização. Cumpre informar que solicitação desse tipo devem ser apresentadas
à Gerência de Arrecadação – GAC, por meio do e-mail gac@cvm.gov.br.
111. Vale lembrar também que o site da CVM apresenta diversos esclarecimentos sobre a
taxa de fiscalização no endereço http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/taxasmultas/faq.html .
Envio de documentos
112. Em caso de necessidade de envio de petições, consultas ou quaisquer outros documentos
à SMI, o canal recomendado é o Protocolo Digital de documentos, disponível no site da CVM. Existe
link para o Protocolo Digital logo na página inicial do site http://www.cvm.gov.br ou o acesso pode ser
diretamente por meio do endereço http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html.
Nesse endereço é possível consultar, também, um manual de uso com detalhes sobre o funcionamento
da ferramenta. Em se tratando de assunto relacionado a agentes autônomos de investimentos, a
Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos – GME deve ser selecionada como área
destinatária.
Denúncias anônimas
113. Alguns agentes autônomos relataram à SMI hesitar em denunciar condutas
potencialmente irregulares dos intermediários que os contratam, por medo de represália comercial.
114. Inicialmente, cumpre informar que a CVM investiga, por dever de ofício, qualquer
denúncia que apresente elementos mínimos suficientes para a apuração, ainda que a comunicação seja
feita de forma anônima. Além disso, existe a possibilidade de comunicação do fatos à
SMI por via telefônica ou em audiência a particular, sem apresentação de denúncia formal.
115. Adicionalmente, vale informar que a Autarquia está em vias de implementar um canal
específico para a formalização de denúncias anônimas ou com solicitação de reserva de identidade.
SEI/CVM – 0654448 – Ofício-Circular https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir…
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Área do regulado no site da CVM
116. Por fim, a SMI lembra que existe no site da CVM (www.cvm.gov.br) área destinada
especificamente à comunicação entre a Superintendência e os agentes autônomos de investimentos.
Nessa seção do site, são divulgados diversos assuntos de interesse dos regulados, de forma que se
recomenda visitá-la periodicamente.
Atenciosamente,
Francisco José Bastos Santos
Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

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