Segregação de Atividades – Princípios Gerais de Conduta


Princípios Gerais de Conduta

As Instituições Participantes devem:
I. Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade;

II. Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;

III. Nortear a prestação das atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação;

IV. Evitar quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos neste Código e na Regulação em vigor;

V. Adotar condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional;

VI. Evitar práticas que possam vir a prejudicar a Administração de Recursos de Terceiros e seus participantes, especialmente no que tange aos deveres e direitos relacionados às atribuições específicas de cada uma das Instituições Participantes estabelecidas em contratos, regulamentos, neste Código e na Regulação vigente;
VII. Envidar os melhores esforços para que todos os profissionais que desempenhem
funções ligadas à Administração de Recursos de Terceiros atuem com imparcialidade
e conheçam o código de ética da Instituição Participante e as normas aplicáveis a sua
atividade;

VIII. Identificar, administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse nas respectivas esferas de atuação que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à Administração de Recursos de Terceiros;

IX. Evitar práticas que possam ferir a Relação Fiduciária mantida com os investidores;

X. Desempenhar suas atribuições buscando atender aos objetivos descritos nos
Documentos dos Veículos de Investimento e na Regulação em vigor, bem como
promover a divulgação de informações a eles relacionadas, inclusive no que diz
respeito à remuneração por seus serviços, visando sempre ao fácil e correto entendimento
por parte dos investidores;

XI. Transferir ao Veículo de Investimento qualquer benefício ou vantagem que possa
alcançar em decorrência de sua condição como Administrador Fiduciário e/ou
Gestor de Recursos, observada a exceção prevista na norma específica de Fundos
e/ou as disposições contratuais estabelecidas no contrato de carteira administrada.
São considerados descumprimento às obrigações e princípios deste Código não apenas a
inexistência das regras e procedimentos aqui exigidos, mas também a sua não implementação
ou implementação inadequada para os fins previstos neste Código.

São evidências de implementação inadequada das regras e procedimentos estabelecidos
neste Código:
I. A reiterada ocorrência de falhas, não sanadas nos prazos estabelecidos;
II. A ausência de mecanismo ou evidência que demonstre a aplicação dos procedimentos
estabelecidos por este Código.
Nos casos dos Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento que invistam
mais de noventa e cinco por cento de seu patrimônio em um único Fundo, é vedada a utilização
de qualquer instituto jurídico ou estrutura de produto cuja implicação econômica,
de forma direta ou indireta, resulte em desconto, abatimento ou redução artificial de taxa
de administração, performance e/ou qualquer outra taxa que venha a ser cobrada pela
indústria de Fundos de Investimento.

Regras, Procedimentos e Controles
As Instituições Participantes devem garantir, por meio de controles internos adequados,
o permanente atendimento ao disposto neste Código, às políticas e à Regulação vigente.
Para assegurar o cumprimento do disposto no caput, as Instituições Participantes devem
implementar e manter, em documento escrito, regras, procedimentos e controles que:
I. Sejam efetivos e consistentes com a natureza, porte, estrutura e modelo de
negócio das Instituições Participantes, assim como com a complexidade e perfil
de risco das operações realizadas;
II. Sejam acessíveis a todos os seus profissionais, de forma a assegurar que os procedimentos
e as responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da organização sejam conhecidos;
III. Possuam divisão clara das responsabilidades dos envolvidos na função de controles
internos e na função de cumprimento das políticas, procedimentos e regras
estabelecidas pela Regulação vigente (“Compliance”), da responsabilidade das
demais áreas da instituição, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses com
as atividades de Administração de Recursos de Terceiros, intermediação, distribuição
ou consultoria de valores mobiliários;

IV. Descrevam os procedimentos para a coordenação das atividades relativas à função
de controles internos e de Compliance com as funções de gestão de risco;
V. Indiquem as medidas necessárias para garantir a independência e a adequada autoridade
aos responsáveis pela função de controles internos e de Compliance na instituição.

As Instituições Participantes devem manter, em sua estrutura, área(s) que seja(m) responsável(
is) por seus controles internos e Compliance. Estas áreas devem:
I. Ter estrutura que seja compatível com a natureza, porte, complexidade e modelo
de negócio das Instituições Participantes;
II. Ser independente(s) e reportar-se ao diretor indicado na Comissão de Valores
Mobiliários pelos controles internos e pelo Compliance;
III. Ter profissionais com qualificação técnica e experiência necessária para o exercício
das atividades relacionadas à função de controles internos e de Compliance;
IV. Ter comunicação direta com a diretoria, administradores e com o conselho de
administração, se houver, para realizar relato dos resultados decorrentes das atividades
relacionadas à função de controles internos e de Compliance, incluindo
possíveis irregularidades ou falhas identificadas;
V. Ter acesso regular à capacitação e treinamento;
VI. Ter autonomia e autoridade para questionar os riscos assumidos nas operações
realizadas pela instituição.

As Instituições Participantes devem atribuir a responsabilidade pelos controles internos
e pelo Compliance a um diretor estatutário ou equivalente, sendo vedada a atuação em
funções relacionadas à Administração de Recursos de Terceiros, à intermediação, distribuição
ou à consultoria de valores mobiliários ou em qualquer atividade que limite a sua
independência, tanto na instituição, quanto fora dela.
A Instituição Participante pode designar um único diretor responsável pelos controles
internos e pelo Compliance ou indicar diretores específicos para cada uma dessas funções

O exercício da Administração de Recursos de Terceiros deve ser segregado das demais atividades
das Instituições Participantes e de seu Conglomerado ou Grupo Econômico que
possam gerar conflitos de interesse, por meio da adoção de procedimentos operacionais,
com o objetivo de:
I. Mitigar a ocorrência de ilícitos legais ou contrários à Regulação;
II. Promover a segregação funcional das áreas responsáveis pela Administração de
Recursos de Terceiros das demais áreas que possam gerar potenciais conflitos de
interesse, de forma a minimizar adequadamente tais conflitos;
III. Garantir a segregação física de instalações entre a área responsável pela
Administração de Recursos de Terceiros e as áreas responsáveis pela intermediação
e distribuição de ativos financeiros;
IV. Propiciar o bom uso de instalações, equipamentos e informações comuns a mais
de um setor da empresa;
V. Preservar informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas que
tenham acesso a elas;
VI. Administrar e monitorar adequadamente as áreas identificadas como de potencial
conflito de interesses.

Para o cumprimento das deliberações sobre a segregação de atividades, as Instituições
Participantes devem implementar e manter, em documento escrito, regras e procedimentos
relativos à segregação das atividades que possam gerar conflito de interesse com o objetivo
de demonstrar a total separação das áreas, ou apresentar as regras de segregação adotadas.
A adoção de práticas claras e precisas que assegurem o bom uso das instalações e equipamentos
não exclui a obrigatoriedade de manter a segregação física das atividades.
A segregação física de instalações citada no parágrafo acima não é necessária entre
a área responsável pela Administração de Recursos de Terceiros e a área responsável
pela distribuição de cotas de Fundos da qual a pessoa jurídica seja Administrador
Fiduciário ou Gestor de Recursos.

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